码迷,mamicode.com
首页 > 其他好文 > 详细

股权稀释

时间:2018-03-30 12:19:39      阅读:844      评论:0      收藏:0      [点我收藏+]

标签:com   问题   alt   概念   固定   bsp   如何   变化   注册资本   

作者:范先生
链接:https://www.zhihu.com/question/60788154/answer/180160093
来源:知乎
著作权归作者所有。商业转载请联系作者获得授权,非商业转载请注明出处。

股权稀释在创业融资过程中是必须要面对的问题,稀释太快或者太多,导致自己失去对公司的控制权,不愿意稀释或者稀释太少,那么意味着引入的投资不足,或者得不到投资人的信任,怎么样才合适呢?作为创业者,关于股权稀释的问题,一定要搞清楚。

融资≠股权转让

融资通常是企业融资,企业引入资金做大公司的盘子,投资人取得公司股权成为公司的新股东(法律上称为“增资入股”)。增资不同于创始人转让公司的股权,股权转让可以简单理解为股东的套现,股权转让的收益归属于股东而不是公司,除非转让股东又将转让收益作为新注册资金另投入公司,这样的投入会导致公司股权结构的变化,与融资效果类似。

1、融资稀释股权

投资人增资入股将会同比减少所有股东原有的股权比例,这就是融资导致的股权稀释。例如:天使轮融资100万,让出公司10%股权,那么原股东的股权都要等比稀释为100%-10%=90%,如果公司有二位创始股东,分别持有70%和30%股权,融资后就变成了63%和27%,剩余10%是投资人获得的股权。

技术分享图片

那么公司的注册资本融资后怎么计算?例如公司原来的注册资本为20万(创始股东甲和乙分别占14万和6万),那么,融资后公司的注册资本(假定为R)应如何计算?计算方法可以通过公司融资后注册资本构成来推算:R=14万+6万+Rx10%。可以计算出融资后公司的注册资本R=222,222,而分给投资人的注册资本份额为22,222,原股东注册资本不变。

技术分享图片

我们所举的例子是比较简单的股权结构。如果公司股东结构比较复杂,比如四名以上,而且投资人为两位或更多的时候,计算起来就会更难一些。我们要知道,在融资谈判过程中金额会不断地调整时,需要有一个固定的公式,只需要根据金额的调整代入计算即可,不过前提是要把计算公式做好。注册资本一定要做到准确计算,否则会耽搁工商注册进程。对注册资本的精确度要做到100%,哪怕四舍五入相差一点,都可能被工商驳回修改。

2、股权转让只影响转让股东

创始股东转让公司股权的计算方式如下:

上述例子中大股东转让10%的股权给投资人,价格仍然是100万,那么公司的股权结构就变成了60%,30%和10%。

技术分享图片

这种方式与融资不同的是,未转让的二股东股权比例并没有变化,最重要的是,公司的注册资本没有发生变化,只是多了一个股东而已。

融资对股权的稀释

一家成功的公司在它上市前,可能需要经历四到五轮甚至更多轮的融资。通常,第一轮融资即天使轮,主要由天使投资者出资,融资规模通常从200万到2000万人民币不等,公司则给出10%左右的股权。如果创业公司在天使融资后发展不错,接下来会有VC跟进,早期风投通常会投资2000万人民币以上,公司则给出20%到30%的股权。然后是后续扩张,规模从5000万到数亿人民币不等,每轮让出10%左右,直到公司上市。

技术分享图片

天使轮不要让出过多股权,例如20%。尽管股权比例与投资方对项目的估值和投资额有关,但一般情况下,在天使阶段公司让出的股权比例保持在10%左右,否则创始人会发现自己的股权稀释得很快,A轮后就失去了绝对控制权。上图所示,D轮融资后,第一大股东甲经过稀释后还剩下34.70%的股权,拥有一票否决权,理论上仍然拥有公司的控制权。

如果首轮出让20%股权,会是什么样的情况呢,请看下图。

技术分享图片

由上图可以看出,如果首轮出让20%股权,那么在D轮融资后,股东甲只剩下了30.84%的股权,失去了一票否决权,控制权受到威胁。

除了融资稀释之外,我们还需要考虑员工激励期权池和后续加盟股东股权的需求,如果计入5%—20%的员工激励期权池,以及加盟股东5%—15%的股权,创业者就能够明白,创业初期让出太多股权,会产生更严重的稀释效果。

股权稀释与反稀释

上文提到的股权稀释是白话语言,与风险投资专业领域所指的稀释和反稀释条款是两个概念。反稀释,通常是指在公司进行后续融资的过程中,为避免因公司估值降低给前一轮投资人造成股份贬值,及股份被过分稀释等问题而采取的保护措施。例如:A轮投资价格为50元/股(注册资本单元),而公司或资本市场恶化导致B轮投资价格为40元/股(注册资本单元),A轮投资人可能就不乐意了,因为他们的投资被贬值了,也就是他们投资的价值被稀释了。

国际实践中常见的反稀释机制包括:完全棘轮法和加权平均法,完全棘轮法在中国市场更常见,就是补偿投资人股份,使其投资价格降到新投资的价格水平;加权平均法的计算更为复杂一些,它更有利于公司创始股东,虽然补偿股份不如前者那么多,但在国际市场上更为常见。而加权平均法的反稀释保护计算,估计是风险投资领域的律师最害怕的数学题了。

 

 股权稀释模型

其一:首轮投资前设置期权池(表格中的数据属于任意设置)

技术分享图片

 

其二:首轮投资后设置期权池(表格中的数据属于任意设置)

技术分享图片

 

 

股权稀释

标签:com   问题   alt   概念   固定   bsp   如何   变化   注册资本   

原文地址:https://www.cnblogs.com/wangwangfei/p/8674930.html

(0)
(0)
   
举报
评论 一句话评论(0
登录后才能评论!
© 2014 mamicode.com 版权所有  联系我们:gaon5@hotmail.com
迷上了代码!