老王学融资（一） VC伴你一路成长

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引子：时间转瞬即逝，羊年伊始回顾马年感觉做了很多尝试，学了很多新东西，结识了很多新朋友，但是都在脑海中，可以预计这些体会过不了多久就会淡忘了。刘未鹏在“为什么你应该（从现在开始就）写博客”(http://mindhacks.cn/2009/02/15/why-you-should-start-blogging-now/)中说得好:“写下来是最好的记忆”。酷仓宝公司几位创始人弟兄要效仿Facebook的扎克伯格每年给自己制定一个挑战自我的计划，我的计划是每周为酷仓宝自媒体平台（微信公众号，微博，官网）撰写一篇文章。这个挑战对于我这种高一就被分到理科班的纯种理工男，绝对是一个大挑战(仰慕赞叹能写出浪潮之巅，文明之光的理工科博士吴军）。

老王博客的内容应该还是围绕IT产业各个方面来进行，目前在互联网行业天天都有谁谁谁融到几百万美元的新闻。到底投融资是怎么一个玩法，相信不是金融专业出身的创业者们不一定人人都清楚。反正老王是从《浪潮之巅》，《创业之初你不可不知的融资知识》，《给你一个亿你能干什么》这3本书中好好给自己扫了个盲。融资涉及的知识很多，计划写成一个系列，分为（1）VC伴你一路成长，（2）死亡行军路上要过几道坎，（3）估值方法论，（4）如何做财务预测，（5）商业计划书知多少，（6）如何迎接尽职调查；这6篇文章来记录下老王的学习心得。

3本书中均以故事形式讲了一个初创企业从零起步到成功上市所经历各个阶段，VC如何参与企业发展的案例。3个故事大同小异，《浪潮之巅》与《创业之初你不可不知的融资知识》（后文简称《创业之初》）甚至在天使投资进来之后的股票数额设置上都非常接近：《浪潮之巅》是1500万股，《创业之初》是15000股。《浪潮之巅》《创业之初》故事中的企业发展都非常顺利，估值不断增高，融资数额不断增大，直到IPO上市。而《给你一个亿你能干什么》（后文简称《一个亿》）案例中的企业A轮之后有波折。综合比较之下，《创业之初》中的案例（书中2.3节p74页）更加容易理解，解释更加完整。老王就把这个案例讲给大家听听吧。

从故事的构思上看，《创业之初》的作者桂曙光先生非常幽默，用大家都熟悉的《武林外传》故事包装了一个“同福客栈”的企业。吕秀才是“同福客栈”的最早创始人，老板，1个人占100%的股份，但是没有经营资金，企业经营困难。佟掌柜以部分嫁妆入股，股份比例变为吕秀才30%，佟掌柜70%。经营一段时间后，公司团队中老白因为能力突出，救过大家命，能摆平黑道上的事情，成为公司不可或缺的关键人才，佟掌柜和吕秀才各自无偿送了10%股份给老白。至此，“同福客栈”的创业团队有了最初的股价结构如下表1:

表1 第1阶段股权结构

第1阶段资金进入后，“同福客栈”变化总结如下：

1）投资方与金额：佟掌柜，部分嫁妆；

2）附加条件：无；

3）管理结构：佟湘玉做掌柜（CEO），吕秀才管财务（CFO），老白（大堂经理）；

4）股权结构：见表1；

“同福客栈”第1家店发展不错，想要寻找资金开分店，但是VC均表示“同福客栈”规模尚小，不投资这么早期的项目。于是吕秀才找到愿意投资“同福客栈”的钱掌柜。钱掌柜投资的原因很简单，感觉能赚钱。这种个人投资，一般叫做“天使投资”。

第2阶段资金进入后，“同福客栈”变化总结如下：

1）投资方与金额：钱掌柜，500两；

2）附加条件：投资前估值2000两；董事会由佟掌柜，吕秀才，钱老板组成；公司发行12500股票给现有股东，每股200钱白银，2500股空头股票做未来激励；

3）管理结构：佟湘玉做掌柜（CEO），吕秀才管财务（CFO），老白（COO），大嘴（CTO），小郭（CMO）；

4）股权结构：见表2；

 表2 第2阶段股权结构（天使轮）

有了钱老板投入的500两白银，“同福客栈”新开8家分店，员工数增加到100多人。预留的2500股空头股票用去2000股，分别是给佟掌柜500，吕秀才200，老白200，给大嘴等其他员工1100股。

发展到这个规模，VC就感兴趣了。“同福客栈”也必须寻找资金，以进一步扩大规模。知名VC“红树资本”最终确定投资。

第3阶段资金进入后，“同福客栈”变化总结如下：

1）投资方与金额：红树资本，5000两；

2）附加条件：投资前估值15000两；投资后新增5%股票做期权激励，红树资本不参与5%的稀释，全部稀释由原股东承担；红树资本委派1人作为公司董事；从知名酒店集团寻找一名CEO，佟掌柜改作COO。

3）管理结构：前龙门客栈集团COO郭巨侠出任CEO；

4）股权结构：见表3

表3 第3阶段股权结构（A轮）

2年后，公司总部搬到京城，全国各地开连锁分店100多家。为了公司进一步发展，董事会决定进一步融资。

1）投资方与金额：红树资本领头协同另外2家VC合计15000（红树资本7500两，另外2家VC7500两）；

2）附加条件：投资前估值每股5两，合计21428*5=107140两；增发15000/5=3000股股票，红树资本1500股，另外2家vc1500股；

3）管理结构：前龙门客栈集团COO郭巨侠出任CEO；并且以每股3两价格，获得1000股期权；

4）股权结构：见表4

表4 第4阶段股权结构（B轮）

又过了2年，“同福客栈”成为行业内最优秀的企业之一，利润非常可观。在知名投行高盛帮助下，在纳斯达克成功IPO上市，增发6000股，股价定为25两白银。上市后，“同福客栈”总股本30428股，市值760700两白银。股价结构如表5所示：

  表5 第5阶段股权结构（IPO成功）

上市后，“同福客栈”的股票可以变为现金了。佟掌柜，吕秀才等人身价过万两白银，大嘴等早期员工也变成有上千两白银的小财主。投资人中钱老板收益最高，投入500两，产出62500两，回报124倍；红树资本第一轮获利24倍，第二轮获利4倍。

桂曙光先生这个故事，基本涵盖了企业初创到上市成功各个阶段融资时会发生的大事件：1）阶段1的初创资金；2）阶段2的天使投资，内部股票设置；3）阶段3的A轮VC，期权设置，CEO换人；4）阶段4的B轮的其它VC跟投；5）阶段5的IPO需要投资银行帮助，增发股票。

每一阶段到下一个阶段的股票数量变化，股权比例变化，股权价值变化在《创业之初》原文中均有详细计算过程，对这个过程有疑问的同学，可以阅读原书，寻找答案。

梳理完上面几个阶段，老王深切感悟到VC只是锦上添花，从不雪中送炭。同学们，你们怎么看？

END

老王学融资（一） VC伴你一路成长

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原文地址：http://blog.csdn.net/wx2001/article/details/45621495